Nowa szkoła. Nowa rodzina. Nowa supermoc. To czas zmian dla 12-letniego Bena Vasaniego, który odkrywa, że może zmienić się w każdego, kogo spotka. Jako zmiennokształtny Ben musi dowiedzieć się, kim jest i kim chce być.

Po śmierci męża, samotna matka odnajduje miłość w mechaniku Randy'm Rothcie. Jednak ich małżeńskie szczęście szybko gaśnie, gdy Randy ujawnia swoje mroczne oblicze. Mimo ostrzeżeń przyjaciółki, Cindy pozostaje w związku, który prowadzi do tragicznych konsekwencji.

Amerykański ochroniarz ratuje życie tysięcy ludzi, zapobiegając wybuchowi bomby w trakcie igrzysk olimpijskich. Tymczasem media podają fałszywą informację, jakoby to on był terrorystą.