Nowy Jork. Kate, matka buntującej się nastolatki, próbuje uporać się z kryzysem małżeńskim. Razem z mężem decydują się powiększyć swoje mieszkanie. W tym celu kupują apartament z sąsiedztwa i planują wyburzyć ściany. Muszą jednak zaczekać, aż wyprowadzi się z niego stara i schorowana kobieta mająca wnuczki. Jedna z nich, Rebecca, opiekuje się babcią, natomiast starsza Mary to pewna siebie kobieta, która zdolna jest uwieść żonatego mężczyznę.

Film oparty jest na wspomnieniach z dzieciństwa reżysera - Franco Zeffirellego. Historia dzieje się we Florencji w czasie rządów Mussoliniego. Przedstawia życie syna włoskiego biznesmena z pozamałżeńskiego związku. Porzuconego przez matkę chłopca wychowuje pewna Angielka. Brytyjskiemu środowisku we Florencji przed II wojną światową przewodzi żona byłego ambasadora. Sądzi ona, że może liczyć na ochronę Mussoliniego. Po wybuchu wojny kobiety zostają internowane. Film jest wzruszająca opowieścią o Angielkach od lat mieszkających we Włoszech, które mimo niebezpieczeństw ze strony faszystów nie chcą opuścić ukochanego miasta. Zmuszone do wyjazdu nie tracą pogody ducha i klasy właściwej angielskim "ladies".

Baza wojskowa zostaje zaatakowana przez tajemnicze istoty, które pod postacią ludzi chcą zawładnąć planetą.