Dobrze ubrany mężczyzna budzi się na ławce w Central Parku w Nowym Yorku. Nie ma pojęcia o tym, kim jest ani jak się tutaj znalazł. W kieszeniach znajduje rozkład jazdy pociągów, kilka tabletek i kawałek papieru z numerem telefonu. Na prawej dłoni ma sygnet z wygrawerowanym napisem "od G.V." Posiadając jedynie te informacje i przybierając nazwisko Buddwing rusza na poszukiwanie swej prawdziwej tożsamości. Po drodze spotyka trzy różne kobiety i każda z nich przypomina mu kogoś o imieniu "Grace."
Podwójna rola wybitnej Bette Davis. Edith Phillips straciła swojego ukochanego na rzecz bogatej siostry bliźniaczki. Kierowana żądzą zemsty zabija ją i postanawia przyjąć jej tożsamość.
Gdy oficerowie Fergie Howard i Beau Gilliam grają w pokera na pokładzie ich okrętu "El Mira", słyszą ogłoszenie oznajmujące, że "Operacja Honeymoon" została wprowadzona z powodzeniem. Wszystko to dzięki komputerowi o imieniu Max, który potrafi dokładnie podać, gdzie i kiedy wyląduje pocisk, gdy już zostanie wystrzelony. Ta informacja sprawia, że Fergie wpada na pomysł, jak w łatwy i szybki sposób zarobić fortunę. Zapytuje naukowca Jasona Elderidge'a, czy Max jest w stanie określić, gdzie dokładnie zatrzyma się kulka w ruletce. Odpowiedź jest jak najbardziej zadowalająca. Gdy statek dokuje w Wenecji, Fergie, Beau i Jason wprowadzają się do drogiego hotelu i planują uderzyć na kasyno. Cała trójka wkrótce się przekonuje, że zdobycie bogactwa może nie być wcale takie proste jak się wcześniej wydawało, jako że w tym samym hotelu, zaledwie dwa piętra nad nimi zatrzymał się ich przełożony - admirał Fitch. Jeśli admirał odkryje, co planują jego podwładni, znajdą się oni w wielkich tarapatach.
Wojna w Korei. Gdy dyplomaci dyskutują na spotkaniu ONZ o kształcie negocjacji pokojowych, na froncie wciąż giną żołnierze. Porucznik Joe Clemons (Gregory Peck) dowodzi 135-osobową grupą bojową podczas ataku na utrzymywane przez Chińczyków Pork Chop Hill. Gdy do walczących docierają wreszcie posiłki, z oddziału porucznika pozostaje przy życiu zaledwie 25 żołnierzy.
Kosmici powoli eliminują poszczególnych ludzi, zastępując ich miejsce. Jedną z pierwszych ofiar jest młody, świeżo upieczony małżonek. Stopniowo jego żona zaczyna sobie uświadamiać, że istota, z którą mieszka, nie jest jej mężem. Jej podejrzenia potwierdza fakt, że inni mieszkańcy miasta również zaczynają się dziwnie zachowywać.