Paczka przyjaciół postanawia się nieźle zabawić w święto Mardi Gras, czyli ostatni dzień karnawału. Na dodatek dziewczyna ich najlepszego kumpla wyjechała na pogrzeb dziadka. Zrywają się więc z nudnej imprezy, zabierają kumpla i wyruszają do miasta gdzie zabawa karnawałowa trwa na całego. Gdy docierają na miejsce okazuje się, że dziewczyna ich kumpla też się tu znalazła i delikatnie mówiąc nie znajduje się ona w żałobie...
Kiedy żona i córka Clyde'a Sheltona zostają brutalnie zamordowane, a ich zabójca unika kary, bohater przygotowuje plan zemsty nie tylko na oprawcach, ale i wymiarze sprawiedliwości.
Dwie państwowe agencje ochrony, CIA i CONTROL, prowadzą raz przyjazną rywalizację, a czasami wręcz odwrotnie. CONTROL może mieć teraz przewagę w konkurencji za sprawą Bruce'a i Lloyd'a, dwóch laborantów, którzy są blisko udoskonalenia swojej optycznej technologii kamuflażu (OCT), znanej pod nazwą peleryna-niewidka. Bardzo zaniepokojeni są ich rywale z laboratorium CIA - Bob i Howard. Rywalizacje między zespołami naukowców wspierane są przez ich szefów, którzy są konkurującymi ze sobą bliźniakami. Bruce i Lloyd są w poważnych tarapatach, kiedy ginie ich prototyp OCT. Uważają, że mogą mieć go Bob i Howard, albo co gorsza, że wpadł w ręce wroga agencji CONTROL.