Inżynier Adam Dereń pragnie zemścić się na swoich wspólnikach. Mężczyzna za pieniądze biznesmenów nabywa teatr muzyczny, który zamierza doprowadzić do bankructwa.
Film opowiada historię powstania I Dywizji Wojska Polskiego. I Dywizja przechodzi swój chrzest bojowy w bitwie pod Lenino. W dywizji tej walczą bohaterzy, fikcyjne postacie, których losy śledzimy od roku 1943 do bitwy pod Lenino.