Akcja filmu toczy się w 1939 roku. Z Warszawy wyruszył transport złota. W Rumunii złoto zostaje przeładowane do innych pociągów. Polują jednak na nie Niemcy ...
Film opowiada historię powstania I Dywizji Wojska Polskiego. I Dywizja przechodzi swój chrzest bojowy w bitwie pod Lenino. W dywizji tej walczą bohaterzy, fikcyjne postacie, których losy śledzimy od roku 1943 do bitwy pod Lenino.