Żabuś to zabawna marionetka, która jest uwielbiana przez wszystkie dzieci, z wyjątkiem13-letniego Elliota, który nie chce się do tego przyznać. Chłopiec uważa, że wyrósł już z podobnych bajek. Ma 5-letniego brata Rocky'ego, który jest zafascynowany światem Żabusia, śledzi każdy program telewizyjny z udziałem swego ulubieńca i wierzy we wszystkie nawet najbardziej nierealne historie. Pewnego dnia dzieci dowiadują się, że Żabuś został porwany. Mimo że w poszukiwania kukiełki zaangażowani są nawet agenci FBI - Elliot, Rocky i ich przyjaciółka Haley postanawiają na własną rękę dowiedzieć się, kto stoi za przestępstwem i odnaleźć Żabusia.

Doktor Jennifer Stillman (Nastassja Kinski) jest nowojorską terapeutką, która podejmuje pracę w szkole podstawowej w jednym z malowniczych miasteczek stanu Nevada. Mieszkańcy przyjmują ją niezwykle chłodno, a kobieta zaczyna podejrzewać, że skrywają mroczny sekret. Gdy zaprzyjaźnia się z pewnym uzdolnionym chłopcem, odkrywa istnienie przerażającego potwora i uświadamia sobie, że za wszelką cenę musi go zniszczyć.