Dwadzieścia lat po tragicznych wydarzeniach, które wstrząsnęły Millwood, nowe pokolenie zmuszone jest zapłacić za sekretnie popełnione grzechy... nie tylko swoje.
W prowincjonalnym, małym mieście - w Carp w Teksasie - Panic to jedyna nadzieja na lepsze życie. Każdego lata absolwenci liceum ryzykują życie, próbując wykonać zadania, które każą im mierzyć się z najgłębiej skrywanymi lękami. Nagrodą jest suma, która może odmienić ich los. W tym roku w grze udział biorą dwadzieścia trzy osoby. Pod koniec turnieju każda z nich będzie innym człowiekiem.
Tajemnica, dramat i niebezpieczeństwo wstrząsają szkolną drużyną cheerleaderek, której przewodzi pewna siebie Beth, gdy do miasta przyjeżdża nowa trenerka.
Kiedy matka Josha (Finn Cole) umiera w wyniku przedawkowania, nastolatek przeprowadza się do swoich krewnych mieszkających w Kalifornii. Wkrótce odkrywa, że jego rodzina utrzymuje się z działalności przestępczej. Po sześciu latach spędzonych w więzieniu do domu wraca kuzyn Josha, Pope (Shawn Hatosy), który został skazany za napad na bank i nieumyślne spowodowanie śmierci. Josh próbuje się zaaklimatyzować w nowym mieście i dostosować do panujących w rodzinie zasad.