Dwoje rodzeństwa - Emma (Rhiannon Leigh Wryn) i Noah (Chris O'Neil) - zaczyna wykazywać się nadzwyczajnymi zdolnościami po tym, jak znajdują tajemnicze pudło z zabawkami. Wkrótce dzieci, ich rodzice, a nawet ich nauczyciel, zostają wciągnięci do dziwnego, czasami przerażającego świata.

Celem zwalczenia karaluchów przenoszących śmiertelną chorobę entomolog hoduje insekty, które po wykonaniu zadania mutują i zaczynają zagrażać ludziom.

Nowojorski taksówkarz Travis Bickle podczas nocnej zmiany poznaje młodocianą prostytutkę, której pragnie pomóc.