Dwoje rodzeństwa - Emma (Rhiannon Leigh Wryn) i Noah (Chris O'Neil) - zaczyna wykazywać się nadzwyczajnymi zdolnościami po tym, jak znajdują tajemnicze pudło z zabawkami. Wkrótce dzieci, ich rodzice, a nawet ich nauczyciel, zostają wciągnięci do dziwnego, czasami przerażającego świata.

Obcy odwiedzają Ziemię. Na spotkanie z nimi wyrusza Roy Neary.

Lata trzydzieste w USA. Dwóch przyjaciół, drobnych oszustów, postanawia zemścić się na wpływowym gangsterze za śmierć swojego przyjaciela. Wymyślają więc przekręt wszech czasów.