D'Artagnan (Justin Chambers) wyrusza z rodzimej Gaskonii do Paryża, aby odszukać zabójcę swoich rodziców i dołączyć do gwardii królewskich muszkieterów. Legendarna grupa została jednak rozwiązana, a sławni Atos (Jan Gregor Kremp), Portos (Steve Speirs) i Aramis (Nick Moran) stali się zgorzkniałymi, zmęczonymi życiem ludźmi. D'Artagnan trafia w sam środek dworskich intryg. Niebawem zyskuje sobie śmiertelnych wrogów w osobach przebiegłego kardynała Richelieu (Stephen Rea) i demonicznego Febre'a (Tim Roth), którzy spiskują przeciw królowej.

Amerykański żołnierz zakochuje się w pięknej Angielce. Ta jest już po słowie ze swoim chłopakiem, również wojskowym.