Dręczony wspomnieniami Sam dostrzega w paryskim kinie aktorkę wyglądającą jak jego nieżyjąca dziewczyna. Szukając odpowiedzi, udaje się do Los Angeles.
Po odkryciu, że jego pierwsza wielka miłość Lilian ma Alzheimera, beznadziejnie zakochany wdowiec postanawia zamieszkać w Domu Spokojnej starości. Pragnie być bliżej niej i przypomnieć jej, jak byli kiedyś szczęśliwi.
Cierpiąca po utracie męża, który trafił do więzienia, Emily ratuje się terapią u psychiatry. Ten przepisuje jej eksperymentalne antydepresanty, które zmieniają jej życie w piekło.