Czasy wojny secesyjnej. Banda Apaczów grasuje na pograniczu USA i Meksyku, dokonując licznych napadów i mordów. Major Dundee (Charlton Heston) otrzymuje polecenie schwytania Apaczów "żywych lub martwych". Żeby tego dokonać proponuje wolność za udział w przedsięwzięciu uwięzionym żołnierzom Konfederacji. W pościgu za bandą Indian narusza terytorium Meksyku i wdaje się w lokalny konflikt z regularnymi oddziałami francuskimi cesarza Maksymiliana.
Bankrutujący broadwayowski producent Jerry Flynn (Cary Grant) desperacko poszukuje nowego numeru scenicznego, dzięki któremu mógłby w końcu odnotować sukces i uniknąć zbliżającej się osobistej katastrofy. Na ulicy spotyka chłopca, Pinky'ego Thompsona (Ted Donaldson) - posiadacza tańczącej gąsienicy o imieniu Curly. Flynn w lot chwyta okazję - Curly staje się narzędziem w drodze do sławy i fortuny, a sam Walt Disney oferuje za nią 100 tysięcy dolarów. Co będzie, gdy gąsienica zamieni się w motyla?