Dr Warren Chapin (Vincent Price) to naukowiec, obsesyjnie poświęcony swoim badaniom. Mężczyzna odkrywa, że strach jest pasożytem żyjącym wewnątrz ludzkiego ciała. Przyczepia się on do kręgosłupa osób, które się boją. W trakcie badań Chapin znajduje sposób, w jaki można się go pozbyć.
W 1942 roku dowódca okrętu podwodnego Jeff Conway (Cliff Robertson) w tajemnicy fotografuje japońskie lotniskowce na Morzu Koralowym. Gdy jego okręt zostaje uszkodzony, Conway zmuszony jest poddać się Japończykom. Wraz z załogą, komandor trafia do japońskiego obozu jenieckiego, z którego planują uciec. Ich misja jest niebezpieczna, ale pobyt w obozie mógłby okazać się jeszcze gorszy.