Peter Parker jest zmęczony byciem bohaterem i chce zostać zwykłym chłopakiem. Gdy jednak Doktor Octavius przemienia się w złego doktora, Spider-Man staje z nim do walki.
Handlarz narkotyków oferuje pokaźną sumę każdemu, kto pomoże mu w ucieczce z aresztu. Tymczasem do jego eskortowania zostaje wyznaczony specjalny oddział policji.
Prywatny detektyw Lovecraft wyrusza na poszukiwanie wykradzionej księgi czarnej magii, "Necronomiconu". Ma tylko dwa dni, by dostarczyć ją w ręce Amosa Hackshawa.