Kiedy przyjaciele nastolatka giną w wypadku, ten odkrywa, że bieganie przynosi mu ukojenie i pozwala zachować wspomnienia. 

12-letni Andy Nichol (Chase Ellison) to błyskotliwy dzieciak, który skutecznie unika konfliktów i poniżania ze strony swoich starszych kolegów. Ekscentryczny, lubiany przez wszystkich nauczyciel - pan Simon (Ed Harris), przydziela Andy'emu do projektu partnera, którym okazuje się największy szkolny wyrzutek Stanley (Alexander Walters) zwany Big G. Stanley ze sportową, pomarańczową opaską, nieproporcjonalną do reszty ciała głową oraz wielkimi odstającymi uszami, był obiektem kpin i pośmiewisk od czasu podstawówki. Ku swojemu zaskoczeniu, Andy odkrywa, dlaczego w tym całym szaleństwie, nauczyciel Simon połączył ich drogi.