Val i Earl postanawiają opuścić swoje rodzinne miasteczko w poszukiwaniu lepszego życia. W drodze zostają zaatakowani przez pełzające pod ziemią ogromne larwy.

Wiek XXIII, toczona jest wojna ludzi przeciw kosmitom. Jeden Ziemianin trafia na nieznaną planetę wraz z przedstawicielem wrogiej rasy.