Skazany za morderstwo Richard Matt (Benicio Del Toro) opracowuje plan ucieczki. W realizacji zamiarów pomaga mu Tilly Mitchell (Patricia Arquette) – pracująca żona i matka, która kieruje więzienną szwalnią. Tilly wdaje się w romans z Mattem, ale także drugim skazanym – Davidem Sweatem (Paul Dano). Ten odsiaduje wyrok za zabicie policjanta i być może darzy Tilly prawdziwym uczuciem. David dość niechętnie zgadza się pomóc Richardowi Mattowi w realizacji jego planu.

W trakcie nieudanego eksperymentu niesłusznie skazany mężczyzna zyskuje nadzwyczajną siłę oraz wytrzymałość. Dzięki nowym zdolnościom ucieka z więzienia i staje się najemnikiem.

Kiedy Todd odkrywa, że pochodzi z rodu wilkołaków, jego życie staje się lepsze.