Max wyjeżdża na studia i wreszcie zaznaje wolności. Jednak Goofy z tęsknoty postanawia wrócić na uczelnię i studiować u boku syna. Im bardziej próbuje zbliżyć się do Maxa, tym bardziej staje się jasne, że obaj muszą nauczyć się żyć własnym życiem.
Odetta i Derek obchodzą pierwszą rocznicę ślubu. Książę wyrusza z pomocą, zapominając o jubileuszu i o urodzinach matki, którą porywa zły czarodziej Clavius.
Okrutna Cruella DeMon marzy o płaszczu ze skór dalmatyńczyków, więc skupuje lub porywa szczenięta tej rasy. Rodzice uprowadzonej piętnastki maluchów, Pongo i Perdita, wyruszają im na ratunek.