Po śmierci rodziców Mark musi zamieszkać z wujem, Jackiem Wedloe, w North Woods. Chłopak zaprzyjaźnia się z niedźwiedziem, któremu daje na imię Ben. Mark i Jack bezustannie muszą chronić Bena przed kłusownikiem Fogiem Bensonem.
Zbiegły więzień Sam Gillen znajduje schronienie na farmie wdowy Clydie Anderson, nękanej przez przedsiębiorców budowlanych. Ryzykując swoją wolność, postanawia jej pomóc.