Wojna pomiędzy dwoma rasami robotów – Autobotami i Decepticonami przenosi się na Ziemię. W samym środku walki znajdzie się nastolatek Sam Witwicky.

Rachel zostaje poniżona przez rówieśników. Rozwścieczona i pragnąca zemsty dziewczyna ujawnia swoje telekinetyczne zdolności.

Pierwszy kontakt Ziemian z przedstawicielami cywilizacji Minarbi doprowadził do wybuchu zbrojnego konfliktu. Gdy zapanował pokój, podjęto decyzję o budowie ogromnej stacji kosmicznej, która służyć miała wszystkim mieszkańcom galaktyki. Nadano jej nazwę Babylon 5.

Grupa szkolnych przyjaciół wstępuje do armii, co gwarantuje im obywatelstwo i różne przywileje. Wkrótce stawiają czoła najeźdźcom z kosmosu, olbrzymim pajęczakom.

Harry i Sally poznają się w czasach studenckich, ale nie pałają do siebie zbytnią sympatią. Spotkanie po latach daje jednak początek przyjaźni.