Nowo przybyła do Los Angeles rodzina spotyka w parku tajemniczą trójkę ludzi. Wraz z upływem nocy familijna zabawa staje się coraz bardziej interesująca.
Czterdziestoletni mężczyzna, który szuka w życiu nowego początku, pilnuje domu brata pod jego nieobecność, gdzie niespodziewanie zakochuje się w jego asystentce.
Reno, Nevada. Nate Poole (Mickey Rourke), odnoszący niegdyś sukcesy trębacz, wdaje się w jednonocny romans z żoną potężnego i bezlitosnego mafioso, Happy Shannona (Bill Murray). Ten wraz z jednym ze swych gangsterów porywa Nate'a z zamiarem zabicia go na pustyni. Zamiast tego Poole trafia do lunaparku, w którym jedno z pobocznych show prowadzi niejaki Sam Adamo (Rhys Ifans). Nate zauważa tam niezwykłą, skrzydlatą kobietę, Lily Luster (Megan Fox), którą przy drinku namawia na wspólną przeprowadzkę do Reno. Nie będzie to jednak łatwe zadanie. Na drodze pary staje nie tylko dotychczasowy "właściciel" Lily, Adano, ale przede wszystkim człowiek, z którym rachunek do tej pory pozostaje niewyrównany - Happy Shannon.
Opowieść o grupie gwiazd cyrkowych, których rywalizacja nie kończy się na arenie cyrkowej, ale trwa również w życiu prywatnym i z każdym dniem obejmuje coraz to nowe dziedziny życia.