Billy Madison jest rozpieszczonym mężczyzną z rozumem dziecka i jedynym potomkiem magnatów hotelowych. Aby przejąć interes po ojcu, wraca do szkoły zaliczyć wszystkie klasy oraz zdobyć odpowiednie wykształcenie.
Tytułowy mały burdelik w Teksasie to instytucja od lat kierowana przez powszechnie lubianą Miss Monę (Dolly Parton) i instytucja, która przetrwała lata, nawet czasy Wielkiego Kryzysu, kilku szeryfów i gościła w swoich progach w charakterze klientów największych prominentów stanu, łącznie z gubernatorem (Charles Durning). Jednak kiedy telewizyjny moralista - Melvin P. Thorpe (Dom DeLuise) bierze pod lupę niemoralną i sprzeczną z prawem działalność tejże instytucji, wydaje się, że postawi on najlepszy burdelik w Teksasie w obliczu klęski gorszej od tej z Wielkiego Kryzysu...
Współczesna, afro-amerykańska wersja baśni o Czarnoksiężniku z Oz. Dorothy (Diana Ross), nauczycielka z przedszkola, przenosi się ze swojego wielkomiejskiego osiedla do magicznej krainy Oz. W filmie występują wszystkie postaci z oryginalnej wersji, w nieco innej - "miejskiej" wersji.
Pewnego dnia partner Pauli (Marsha Mason), bez słowa wyprowadza się z ich wspólnego mieszkania. Zostawia jedynie kartkę, w której informuje, że wyjechał bo otrzymał świetną rolę filmową. Co więcej, okazuje się, że swoje miejsce w mieszkaniu wynajął innemu aktorowi Elliotowi (Richard Dreyfuss), który właśnie puka do drzwi. Tak rozpoczyna się historia pary bohaterów, którzy od początkowej niechęci względem siebie, przechodzą stopniowo do coraz cieplejszych uczuć.