Sześćdziesięcioletni Earl Pilcher (R. Duvall) prowadzi beztroskie życie w niewielkim miasteczku w stanie Arkansas, gdzie pracuje na stacji benzynowej. Pewnego dnia, z listu powierzonego księdzu, a napisanego przez umierającą matkę, dowiaduje się, że jego biologiczną matką była pewna Murzynka. Rodzina Pilcherów mieszkała niegdyś w Alabamie. Ojciec, Earl Senior, zgwałcił czarną służącą Willę Mae, która urodziła syna. Ponieważ dziecko urodziło się białe, żona sprawcy gwałtu przygarnęła je, nadała imię Earl i wychowała jak własne. Prawdziwa matka Earla zmarła przy porodzie. Teraz staruszka prosi w liście o wypełnienie jej ostatniej woli. Chce mianowicie, aby Earl odszukał w Chicago swego przyrodniego brata, z którym ma się zaprzyjaźnić. Wkrótce Earl wyrusza na poszukiwanie brata...
Film przedstawia na zasadzie retrospekcji historię mieszkającego w Los Angeles rzeźbiarza, Davida Fowlera (Burt Reynolds), który nie potrafił oprzeć się żadnej kobiecie. O Davidzie i jego związkach z kobietami opowiada jego terapeutka, doktor psychiatrii Marianna (Julie Andrews). Lekarka wspomina wszystkie romanse swego pacjenta, jego pierwsze uniesienia i rozczarowania...