Sprowadzona z Ziemi grupa marines ma doglądać porządku w bazie UAC na Phobosie, księżycu Marsa. Gdy piekło opanowuje ogromną placówkę, przybysze zaczynają desperacką walkę o przetrwanie i reaktywowanie zasilania.

Po nieudanej misji odbicia zakładnika jedyny ocalały żołnierz, Mercy, jest przetrzymywany w czeczeńskim więzieniu o zaostrzonym rygorze.

Strażak zostaje uprowadzony i zamknięty w tajemniczym ośrodku. By przeżyć, toczy walki na arenie, dostarczając rozrywki online.

Dylan (Chad McQueen) i Zach (Michael Madsen), rozdzieleni w dzieciństwie, wychowywali się i dorastali oddzielnie, nie wiedząc o sobie wzajemnie. Spotkali się dopiero w wojsku, powołani do służby w tym samym czasie. Wojenna rzeczywistość skrzyżowała ich losy. W trakcie walk porucznik Dylan Massin zostaje ranny. Jego życie zależy teraz od sierżanta Zacha Massina.