Akcja rozgrywa się w Hiszpanii, w czasie trwania zimnej wojny. Ted (Taylor Nichols), młody Amerykanin mieszkający w Barcelonie, nie interesuje się polityką. Jego życie zmienia się radykalnie, gdy zakochuje się z wzajemnością w atrakcyjnej Montserrat (Tushka Bergen), zaangażowanej politycznie dziewczynie. W międzyczasie Teda odwiedza kuzyn, oficer marynarki wojennej Stanów Zjednoczonych. Fred (Christopher Eigeman) otwarcie krytykuje panujących w kraju faszystów, paradując po ulicach w pełnym umundurowaniu. Niebawem i on wpadnie w oko pięknej młodej kobiecie, Marcie (Mira Sorvino)...

Wędrujący przez pustkowia Max zostaje wciągnięty w rozgrywkę między rywalizującymi o władzę Cioteczką Entity i Panem Buchem.