Zbliża się bal na zakończenie szkoły, a uczennica ostatniej klasy liceum Mandy i jej przyjaciel Ben, z którym zazwyczaj trzymają się na uboczu, co krok natykają się na wymyślnie przygotowane zaproszenia na tańce. Mandy myśli tylko o dostaniu się na wymarzony Harvard, lecz gdy zaczyna pomagać w nauce Grahamowi, gwiazdorowi szkolnej koszykówki, musi raz jeszcze przemyśleć, czy uczelnia jej marzeń warta jest poświęcenia wszystkiego, w co wierzy.
Historia zaczyna się w 1957 roku nad rozgwieżdżonym niebem pustyni Mojave w Kalifornii. Jest to wyjątkowy wieczór dla cenionego astronoma Teda Lewisa (Eric McCormack), przygotowującego specjalną kolację dla swojej pięknej, uwielbianej żony Lany, z okazji rocznicy ślubu. W innej części miasta, Tammy (Jenni Baird), kelnerka z małej lokalnej jadalni, z dużymi planami na przyszłość, wygląda przez okno i jest podekscytowana spadająca gwiazdą, którą bierze za dobry znak dla spełnienia swoich marzeń. Ale to, co doktor Lewis i Tammy uważają za spadającą gwiazdę, jest tak naprawdę statkiem kosmicznym obcych. Ognista kula zmierzająca w kierunku ziemi rozbija się na pustyni. Jedynymi świadkami są nastoletni Dick i Penny, którzy się obściskują na pobliskiej polnej drodze. Wysoki, metaliczny obcy o imieniu Urp wychodzi ze statku bez szwanku, zaniepokojony, gdy odkrywa, że potworny Ghota, który również był na pokładzie, uciekł. Groźny nienasycony apetyt jednookiego stworzenia może oznaczać koniec cywilizacji jaką znamy...
Trzech zbiegów z więzienia opanowuje szkolny autobus z siedmiorgiem głuchych dzieci oraz ich nauczycielką, Melanie Charrol (Marlee Matlin), również niesłyszącą. Przewożą zakładników do opuszczonej rzeźni, która wkrótce zostaje otoczona przez policję i FBI pod dowództwem Johna Pottera (James Garner). Napięcie sięga zenitu, gdy kryminaliści grożą, że co godzinę będą zabijać jedno dziecko – do czasu spełnienia ich żądań. Film trzyma w nieustającym napięciu, prowadząc do zaskakującego finału.