Gwiazda ekranu lat 30-tych, mloda aktorka Lylah Clare (Kim Novak), umiera w dziwnych okolicznościach. Po wielu latach od tego wydarzenia, jej mąż i jednocześnie reżyser Lewis Zarken (Peter Finch), otrzymuje ciekawą ofertę nakręcenia biografii zmarłej żony, z mało znaną aktorką Elsą Brinkmann (Kim Novak) w roli głównej. Elsa jest bardzo podobna do Lylah. Zarken z wielkim entuzjazmem odnosi się do tego pomysłu i planuje uczynić z niej wierną kopie zmarłej Lylah.....

Charlotte zaprasza do swojego domu młodszą kuzynkę. Nękana wspomnieniami śmierci męża staruszka stopniowo popada  w obłęd.

Wskutek tajemniczego wypadku dwie siostry, Jane i  Blanche, stają się od siebie zależne.

Obcy kontaktują się z naukowcem Adamem Pennerem i informują go, że są obecni na Księżycu już 20 tysięcy lat. Ludzie nie mogli ich wykryć ponieważ są oni niewidzialni. Teraz Obcy zadecydowali, że unicestwią całą ludzkość, chyba że wszystkie narody Ziemi natychmiast się poddadzą. W stworzonym w odosobnionym miejscu laboratorium Penner, jego córka, wojskowy oraz jeszcze jeden naukowiec starają się znaleźć słabe punkty najeźdźców. Problem w tym, że są oni atakowani z zewnątrz przez Obcych, którzy przejęli ciała ostatnio zmarłych ludzi.

Statek ratowniczy udaje się na Marsa, gdzie nieznana siła wymordowała prawie całą załogę poprzedniej wyprawy.