Akcja gry "Downwell" rozgrywa się w bezdennej studni, w której poukrywane są liczne skarby bronione przez wielu przeciwników. Wcielamy się tu w bohatera posiadającego specyficzne obuwie, umożliwiające np. strzelanie do wrogów lub unoszenia się w powietrzu. Naszym głównym zadaniem jest dotarcie jak najdalej w głąb studni, korzystając po drodze z rozmaitych ulepszeń i bonusów.