Porucznik Ryan jest amerykańskim oficerem przydzielonym na pokład HMS Victoria, brytyjskiej łodzi podwodnej, operującej w 1937 r. u wybrzeży Antarktydy. Podczas jednej z misji, załoga ratuje Norwega, który zbiegł z niemieckiej bazy, zabierając ze sobą dwie tajemnicze skrzynie. Okręt zostaje ostrzelany przez niemiecki niszczyciel i z ciężkimi uszkodzeniami próbuje dopłynąć do Wysp Falklandzkich. W wyniku pożaru, z ładowni wydostaje się tajemnicza istota, która zabija kapitana. Ryan jako najstarszy stopniem oficer przejmuje dowodzenie.