Paleontolog, profesor Jonathan Mugford i kilku jego studentów przeżyli katastrofę samolotu spowodowaną przez deszcz meteorytów spadający nad Arizoną. To, co odkryją, przechodzi ich pojęcie. Meteoryty odpowiedziane za katastrofę spowodowały także rozmnożenie wielkich, antycznych pająków. Są one bardzo głodne i szukają idealnego miejsca do złożenia jaj. Jedynym wyjściem dla profesora Mugforda i jego zespołu jest odnalezienie gniazda i zmierzenie się twarzą w twarz z wielką matką mutantów...