Stan Wyoming. Harry Tracy (Bruce Dern), jeden z ostatnich legendarnych bandytów napadających na banki, zostaje złapany przez jednego z szeryfów. W czasie transportu koleją do więzienia stanowego Tracy'emu udaje się jednak zbiec. Krążąc po okolicznych lasach, natrafia na chatę ubogiego malarza, Dave'a, z którym szybko się zaprzyjaźnia. Niebawem Dave Merrill (Michael Gwynne) proponuje mu swą pomoc w przestępczym procederze. Tracy zgadza się, ich pierwszą wspólną akcją będzie napad na niewielki bank w centrum prowincjonalnego miasteczka.