W XXI wieku kosmici atakują Układ Słoneczny. Wykorzystując Marsa jako swoją bazę, napadają na wszystkie ziemskie stacje kosmiczne, a następnie zabijają ich załogę lub robią im pranie mózgu. Kolejnym przystankiem na drodze obcych wydaje się być Ziemia, chyba że komandor Mike Halstead (Tony Russel) i jego załoga zdołają ich powstrzymać.