Meteoryt uderzający w północną część Wisconsin otwiera portal do innego wymiaru. Gigantyczne, 15-metrowe pająki korzystają z nowego przejścia i przedostają się na Ziemię. Kosmiczne potwory mają wielki apetyt na ludzkie mięso. Doktorzy Jenny Langer (Barbara Hale) oraz J.R.Vance (Steve Brodie) z instytutu NASA nie chcą dopuścić do inwazji.