Kompozytor Gustav Mahler (Robert Powell) jest chory, a na dodatek jego małżeństwo z Almą (Georgina Hale) znajduje się na rozdrożu. Podczas licznych rozmów, mających na celu uratować związek, mężczyzna przypomina sobie rozmaite traumatyczne wydarzenia z przeszłości. Wspomnienia dotyczą jego dysfunkcyjnej rodziny, samobójstwa brata, przejścia na wiarę katolicką, wreszcie śmierci dziecka pary. 

Akcja filmu została umieszczona podczas podróży pociągiem, w czasie której stary, schorowany Gustaw Mahler i jego żona Alma roztrząsają sprawy swego nieudanego małżeństwa i kończącej się miłości. Każde słowo przywołuje wspomnienia. Traumatyczne wydarzenia z przeszłości tłumaczą stan ducha kompozytora: nieszczęśliwe dzieciństwo, samobójstwo brata, przymusowa konwersja na katolicyzm i śmierć własnych dzieci. W filmie Kena Russella kontekst historyczny nie ma większego znaczenia w przeciwieństwie do wagi metafor, emocji i interpretacji. Poetyka „Mahlera” obfituje w nieoczekiwane reminiscencje, jest mieszanką wyobraźni i rzeczywistości, a w końcu – portretem człowieka opętanego muzyką.