Akcja filmu rozgrywa się w starożytnym Egipcie. Bohaterami są dwa błąkające się po ulicach koty, które wchodzą do domu faraona, by ukraść z niego mleko. Gdy docierają do kotów ludzkie głosy, natychmiast rzucają się do ucieczki. Słyszą jednak fragment rozmowy, w którym faraon oświadcza, że potrzebuje pupila – kota. Wtedy jeden z przyjaciół postanawia porzucić życie na ulicy dla pałacowych wygód.