Ann (Helen Chandler) i Henry (Douglas Fairbanks Jr.), młoda angielska para zakochanych, których uczucie jest zagrożone, postanawia w sekrecie uciec z kraju na liniowcu. Będąc na pokładzie, płyną przez gęstą mgłę z pozostałymi pasażerami: utalentowanym Tomem Prior (Leslie Howard), jego matką, panią Midget (Beryl Mercer), a także panią Cliveden-Banks (Alison Skipworth) damą z wyższych sfer, pastorem (Lyonel Watts), panem Lingley (Montagu Love) i stewardem Scrubbym (Alec B. Francis). Stopniowo Tom zaczyna sobie zdawać sprawę, że nikt nie wie dokąd zmierzają, a wszystkich na statku łączy mroczna tajemnica.