Na samotnej tratwie dryfuje dwóch korsarzy - kapitan Red (Walter Matthau) i jego młody pomocnik Żaba (Cris Campion). Są głodni i zmęczeni. Gdy na horyzoncie pojawia się żaglowiec "Neptun" pod hiszpańską flagą, pragną za wszelką cenę się na niego dostać. Gdy dostają się na galeon trwa bunt załogi. Kapitan Red, ujawniając swoje prawdziwe nazwisko przejmuje dowództwo.