Rocky Balboa po przegranej o Mistrzostwo Świata wagi ciężkiej traktowany jest jako zwycięzca. Media i kibice uważają, że werdykt był ustawiony i w ich uznaniu wygrał Balboa. Apollo Creed domaga się rewanżu, lecz Rocky dla bezpieczeństwa i dla swojej żony, która ma urodzić ich syna postanawia zakończyć z boksem i znajduje pracę w reklamie, jednak zostaje wywalony z planu. Potem znajduje pracę w rzeźni, lecz znów porzuca pracę, a jego żona po urodzeniu syna zapada w śpiączkę. Rocky z powodu braku pieniędzy zgadza się na przyjęcie walki rewanżowej i zaczyna bardzo ciężkie treningi z Mickey'em. Podczas pojedynku, Apollo Creed po ciężkich treningach, poważny i spokojny wchodzi na ring i nie jest już tak pewny siebie jak w pierwszym pojedynku. Apollo już na samym początku atakuje Rockyego i kładzie go na deski w 1 i 2 rundzie, Balboa tylko stara się by wytrzymać pierwsze dwie rundy. Jednak w 3 bierze się w garść i przystępuje do ataków, jednak do końca 14 rundy wygrywa zaledwie jedną z nich..... Trener Rockyego i kibice wierzą że uda mu się znokautować wyczerpanego Creeda. Po jednym z mocnych ciosów Rockyego pod koniec 15 rundy obaj pięściarze padają na deski. Obaj wspinają się na linach, pierwszy wstaje Rocky i to on zostaje nowym Mistrzem Świata wagi ciężkiej. Rocky jak zwykle pokazał klasę, pokazał że do końca wierzy w zwycięstwo i mimo dużej przewagi przeciwnika znokautował go. Rocky ma wielkie serce, determinacje, chęcć i wolę walki, jest wielki w każdym calu i jako pierwszy pokonał największego Mistrza Świata wagi ciężkiej Apollo Creeda. Pojedynek był bardzo wzruszający. To był dopiero tak naprawdę początek wielkiej kariery Rockyego....