Sam (Kyle Gallner) po tym jak kolejny raz zostaje wyrzucony ze szkoły rozpoczyna naukę w prywatnym liceum. Po pewnym czasie dowiaduje się, że musi zrezygnować, gdyż jego matka nie ma pieniędzy, aby opłacić czesne. Wtedy chłopak poznaje Alison (Kathryn Morris), nieszczęśliwą mężatkę. Wraz z przyjaciółmi postanawia dotrzymywać towarzystwa starszym kobietom, a zarobione w ten sposób pieniądze chce przeznaczyć na dalszą edukację.