W post apokaliptycznym świecie grupa ludzi, pod przewodnictwem Hala (George Kennedy), zamieszkuje podziemny kompleks. Są oni jednymi z nielicznych ocalałych z zarazy, która zabiła większość populacji. Na powierzchnię wychodzą tylko w celu zdobycia składników do zapewniającej im przeżycie szczepionki. Podczas jednej z takich eskapad znajdują młoda kobietę imieniem Karen (Yvonne Saa). Zabierają ją ze sobą do bazy, nie wiedząc, że została zapłodniona przez jedną z grasujących na zewnątrz, zmutowanych istot.