Rok 1805. Flota amerykańska toczy walkę z berberyjskimi piratami na Morzu Śródziemnym. Oddział marines, dowodzony przez porucznika O'Bannona (John Payne), zostaje wysłany na ląd w celu odnalezienia Hameta Karamanliego (Philip Reed), obalonego paszy Trypolisu. Następnie porucznik ma przygotować atak na miasto Derne. Na dworze paszy O'Bannon poznaje Sheilę d'Arneau (Maureen O'Hara), córkę zmarłego francuskiego dyplomaty.