Richard Forst (John Marley) przeżywa kryzys wieku średniego - nie może zaakceptować faktu, że się zestarzał oraz swego dotychczasowego życia. Pewnego dnia, opuszcza żonę dla dużo młodszej i atrakcyjniejszej Jeannie Rapp (Gena Rowlands). Tymczasem, w życiu żony Richarda - Marii (Lynn Carlin) pojawia się młody i sympatyczny Chet (Seymour Cassel)...