Do Los Angeles przybywa obcy, który zaszywa się w ciele swoich ofiar i przejmuje nad nimi całkowitą kontrolę. Jedyną osobą, która może go powstrzymać, jest inny kosmita, ukryty w ciele agenta FBI (Kyle MacLachlan), który przybył na Ziemię, szukając odwetu za zabójstwo żony oraz dziecka. Pomaga mu lokalny policjant, sierżant Tom Beck (Michael Nouri).