Luc Devereaux (Jean-Claude Van Damme), który jako jedyny ocalał z pierwszego zespołu żołnierzy-robotów, pracuje obecnie jako ekspert techniczny przy udoskonalaniu kolejnej wersji cybernetycznego żołnierza. W pewnym momencie armia odmawia finansowania dalszych prac. W sztabie zapada decyzja o zniszczeniu kierującego systemem uniwersalnych żołnierzy superkomputera S.E.T.H., ukrytego w ciele Jasona Wellsa (Michael Jai White). S.E.T.H. wypowiada posłuszeństwo ludziom i wymyka się spod kontroli. W konfrontacji z nim zwykli, nawet najlepiej przygotowani komandosi są bez szans. Cała nadzieja tkwi w Lucu. Mężczyzna decyduje się podjąć walkę z superkomputerem. Może liczyć na pomoc dwóch wspaniałych kobiet: Erin (Heidi Schanz) - reporterki piszącej na temat uniwersalnych żołnierzy oraz swojej partnerki, Maggie (Kiana Tom).

Luc Deveraux powrócił! Przeniesiony na emeryturę "uniwersalny żołnierz" służy teraz pomocą i pracuje jako techniczny doradca przy tajnym rządowym projekcie, który ma na celu stworzenie rasy nowych, lepszych, silniejszych i mądrzejszych cybernetycznych żołnierzy. Wszystkie projekty przeprowadzane są zgodnie z założeniami projektantów, aż do momentu kiedy SETH - superkomputer kontrolujący żołnierzy (Michael Jai White) - wymyka się spod kontroli programistów. Samodzielne wymyśla plany związane z przejęciem kontroli nad armią żołnierzy. Zamierza zniszczyć Deverauxa. Żeby zyskać do niego dostęp SETH porywa jego córkę Hilary (Karis Paige Bryant). Jedyni ludzie, którzy mogą pomóc Luckowi to dwie kobiety Erin - stanowcza i dowcipna reporterka oraz Maggie (Kiana Tom), partnerka Luca i jego bliska przyjaciółka.

Jean-Claude Van Damme powraca w roli Luca Deveraux, który przed laty ocalał z eksperymentu zmierzającego do zmiany go w Uniwersalnego Żołnierza, elektronicznego wojownika przyszłości. Dziś Luc pracuje jako ekspert techniczny dla rządu planującego stworzenie nowej generacji Uniwersalnych Żołnierzy, inteligentniejszych, silniejszych i praktycznie niezniszczalnych. Wszystko przebiega zgodnie z planem, dopóki odpowiedzialny za kontrolę żołnierzy super komputer S.E.T.H. nie wypowiada posłuszeństwa ludziom. Tylko Luc może stawić mu czoła, wie bowiem jak nikt inny, co myślą i czują sterowani przez niego Uniwersalni Żołnierze...

Minęło siedem lat od czasu, gdy Luc Deveraux (Jean-Claude Van Damme) pokonał swojego najgroźniejszego wroga, a zarazem uniwersalnego żołnierza Scotta (Dolph Lundgren). Przez ten czas wiele się zmieniło. Luc już nie walczy, a do jego organizmu wszczepiono serce, dzięki czemu odczuwa ból jak każdy człowiek. Pracuje on teraz jako ekspert techniczny dla rządu planującego stworzenie nowej generacji żołnierzy. Jednak coś poszło nie tak. Super komputer S.E.T.H. buntuje się przeciwko ludziom i tworzy własną armię pod przewodnictwem Jasona Wells'a (Michael Jai White). Porywa on córkę Luka - Hillary (Karis Paige Bryant). Teraz Deveraux pragnie zemsty. Szykuje się kolejna bezlitosna walka uniwersalnych żołnierzy. Kto tym razem będzie górą?