Popeye i Bluto wspólnie podróżują do Rio, śpiewając po drodze radosne piosenki. Kiedy dojeżdżają do miasta, od razu idą do nocnego klubu, żeby się zabawić. Akurat występuje piękna Olive, w której obaj mężczyźni się zakochują i zaczynają walczyć o jej względy.