W starym pomorskim zamku zamieszkuje hrabia Fryderyk von Arffberg (Kazimierz Junosza-Stępowski). Jest on niemieckim generałem w stanie spoczynku, razem z nim rezydują dwaj wnukowie, Ryszard (Adam Brodzisz) oraz Otto (Eugeniusz Bodo). Rysiek jest dla Ottona przyrodnim bratem, gdyż jego matka Polka, była drugą żoną ojca młodzieńców. Z wizytą do rodziny przybywa kuzynka Teresa Gliwiecka (Maria Malicka), jest piękną kobietą, bracia zaczynają się w niej podkochiwać. Po niedługim czasie Otto oświadcza się Teresie i zostają małżeństwem. Niebawem wybucha wojna..