Ziemia staje się celem inwazji kosmitów. Przeważające siły najeźdźców doprowadzają do klęski ludzi, a jedyną nadzieją na przetrwanie jest ewakuacja niedobitków. Jeden ze statków kosmicznych pod dowództwem kapitana Sama Crowe'a (Richard Grieco) z powodzeniem opuszcza oblężoną strefę. Do czasu odnalezienia nowego, bezpieczniejszego schronienia załoganci, w tym porucznik Frank Baum (Adrian Paul), zostają poddani hibernacji. Nieoczekiwanie pojazd rozbija się na obcej planecie, której zalesione tereny zamieszkuje rasa agresywnych istot - zwanych kameleonami, posiadających zdolność perfekcyjnego kamuflażu. Ocalałym przychodzi z pomocą wygnana ze swego plemienia zielonoskóra Lea (Bali Rodriguez). Walcząc o przetrwanie, Frank i jego towarzysze usiłują naprawić uszkodzony statek, by opuścić niegościnny glob.