Po ucieczce z domu dziesięcioletnia dziewczynka "Mała" (Aleksandra Prószyńska) szuka schronienia u swojego byłego nauczyciela-outsidera, Jaśka (Zbigniew Zamachowski), który odrzucił życie w mieście i osiadł na opustoszałej farmie, pracując jako nocny stróż. Na przekór bogatym rodzicom zadomawia się ona na odludziu. Nowy opiekun nie poddaje się ich naciskom i pozwala dziewczynce mieszkać razem z nim.

Dziewięcioletnia "Mała" (Aleksandra Prószyńska) sprawia wiele kłopotów wychowawczych. Jej bogaci rodzice zaspokajają wszelkie potrzeby materialne dziewczynki lecz nie są jednak w stanie jej zrozumieć. Dziecko kłamie, kradnie i ma problemy w szkole. Pewnego dnia "Mała" ucieka z domu i trafia do swojego byłego nauczyciela, a obecnie stróża opuszczonych budynków dawnego PGR-u Jaśka (Zbigniew Zamachowski). Dziewczynka szybko zaprzyjaźnia się z uważanym za dziwaka mężczyzną. Nawet przyjazd rodziców nie jest w stanie namówić jej do powrotu. Kilka tygodni z Jaśkiem sprawia, że "Mała" dojrzewa i jest w stanie decydować o swojej przyszłości.

Jasiek (Zbigniew Zamachowski), były nauczyciel, ucieka od świata symbolizowanego przez rozkrzyczanych hedonistów. Jest stróżem budynków pozostałych po PGR-ze gdzieś pod Ełkiem. Mając dość urzędów i papierków, ukrywa się w błękicie nieba i wiejskiej ciszy. Za nic nie daje się usunąć kolejnym urzędnikom. Nic nie mogą wskórać także dawni znajomi z Warszawy najeżdżający jego "kryjówkę". Policja grzęźnie w drodze do niego, a jej dumny rydwan-polonez pada łupem szabrowników. Mężczyzna nie chce opuszczać tego miejsca. Kiedy jednak coś każe mu podjąć próbę, pakuje manatki i... trudno powiedzieć czy wyjeżdża... Na pożegnanie mówi do swojej przyjaciółki: "Jak zmrużysz oczy, ja ciągle będę tu siedział obok ciebie.". Ta przyjaciółka to zbuntowana była uczennica Jaśka - 10-letnia Ola (Aleksandra Prószyńska). Uciekła od rodziców, kradnie to, co tam jeszcze można ukraść. Jasiek udziela jej azylu. Daje jej słowo. Ona z kolei przyrzeka, że już nigdy więcej niczego nie ukradnie...

Na tle opustoszałego gospodarstwa rolnego, któremu kamera nadaje egzotycznych i urokliwych kształtów, rozgrywa się historia pełna subtelnego humoru i ciepła. Dawny nauczyciel (Zbigniew Zamachowski) przyjął posadę stróża i pilnuje skromnych reliktów techniki rolniczej. Jego towarzystwo stanowią sugestywnie zarysowane postaci Głupka (Andrzej Mastalerz) i bezpretensjonalnego młodego mężczyzny (Rafał Guźniczak). Dołącza do nich rezolutna 11-latka (Aleksandra Prószyńska), która woli azyl pośród łąk od nowobogackiego domu rodzinnego.

10 - letnia dziewczynka ucieka ze swego nowobogackiego domu, od wiecznie zajętych własnymi sprawami rodziców i znajduje schronienie u byłego korepetytora Jaśka, nauczyciela i niespełnionego pisarza, który porzucił życie w mieście i został stróżem w likwidowanym pegeerze, gdzie pilnuje resztek dobytku. Dziewczynka kradnie niepotrzebne jej w sumie drobiazgi, chcąc swoją ucieczką i takimi czynami zwrócić na siebie uwagę dorosłych. W zamian za obietnicę, że porzuci kradzieże, Jasiek udziela jej azylu, dając słowo, że jej nie wyda. Stróż, a z nim także Mała, znajdują bratnie dusze w osobach wioskowego dziwaka Eugeniusza, wyalienowanego epileptyka recytującego grecką poezję, oraz nastoletniego syna jednego z popegeerowców, "Sosnoszczuka", bystrego i dowcipnego obserwatora rzeczywistości. W poszukiwaniu dziewczynki do podełckiej wioski najpierw próbuje dotrzeć policja, ale jej samochód utyka w rowie (następnego ranka pozostaje po nim tylko rozgrabiony szkielet), a później rodzice Małej podróżujący luksusowymi autami, eleganccy, pewni siebie. Lekceważony przez nich outsider, który "nie ma samochodu, pieniędzy ani kobiety, i który nie robi w życiu nic pożytecznego", uświadomi im, że ich zbuntowana córka nie potrzebuje nowego komputera czy lalki, ale miłości, zainteresowania, rozmowy. Jeśli zabiorą ją siłą, wcale jej nie odzyskają. Wystarczy tylko na chwilę przystanąć, zmrużyć oczy, by to dostrzec.