Samuraj Sanjuro przybywa do wioski, gdzie toczy się walka o władzę. Gdy przywódcy klanów zauważają jego ogromne zdolności, postanawiają nakłonić najemnika, by dla nich pracował.

Zahartowany w boju generał, podjudzany przez żonę, pragnie wypełnić przepowiednię, aby zostać władcą Pajęczego Zamku. Dążąc do celu, popełnia kolejne zbrodnie.

Po przegranej bitwie Takezo wyrusza do domu. Podczas podróży zostaje okrzyknięty banitą oraz staje się celem mnicha Takua.