Gdy Jennifer budzi się z amnezją po traumatycznej napaści, może liczyć na opiekę kochającego męża. Wkrótce jednak dociera do niej, że wciąż jest w niebezpieczeństwie.

Opowieść o dwóch przeciętnych facetach z małego miasteczka, którzy wyruszą w niezwykłą podróż, aby pomóc odnaleźć dawno utracony dom. Ted i Hilde pracują razem w uczelnianym muzeum i od lat są najlepszymi przyjaciółmi. Pewnego wieczora mężczyźni dostrzegają nieproszonego gościa w pobliżu wystawy przedmiotów odzyskanych ze statku Bernadine, zaginionego na morzu w 1857 roku. Kilka wieczorów później tajemnicza postać pojawia się ponownie. Ted i Hilde wkrótce zaczynają rozumieć, że tylko oni są w stanie widzieć nieznajomego z zaświatów. Gil Le Doux, bo tak się nazywa, opowiada im swoją historię sprzed ponad 150 lat.

W odległej przyszłości tajemnicza rasa istot przejmuje władzę nad Ziemią, zmuszając ludzkość do wycofania się do miasta na niebie znanego jako Skyark. Po zamachu stanu, w wyniku którego nie udaje się obalić skorumpowanych przywódców, bogate elity zsyłają dzieci buntowników na wyludnioną Ziemię. Wśród nich jest Rags, syn straconego przywódcy rebeliantów. Rozbija się on na rozległym złomowisku, na którym na grupę sierot pod wodzą zaprawionego w bojach Rusty'ego i rezolutnej łuczniczki Ash polują wygłodniałe, zmutowane potwory.

Autoboty muszą obronić Ziemię przed Decepticonami, którzy przygotowują się do podbicia planety.